本片由张爱玲小说改编而成，男主人公范柳原，一个风流倜傥的华侨之子，女主人公白流苏，离了婚的女人。原本这两个人怎么想也不会和婚姻扯上关系的。但是，故事的情节去安排这两个人成为这倾城之恋的主角。
电影的开始，阐述了两个人的背景，范柳原从英国留学回来之后，成为众多女人的首选夫婿，论才华，论财力都是不可多得的钻石级人物。或许是对故乡美好憧憬的破灭，范柳原颓废，消沉，沉醉于醉生梦死之中，成为典型的纨绔子弟，风流倜傥，放荡不羁，可以说阅女人无数。白流苏，一个离婚的女人，这在40年代的上海，本身就是不多见的，这只能说明这个女人反叛，尽管白流苏不是一个漂亮的女人，甚至可以说有些沉闷，不是那种善言的女人，有着中国传统女性的柔弱，也有着对自由，对爱情的向往，可以说是一个交织型的女人。
原本徐太太是要给年轻貌美的七妹介绍对象的，结果却是白流苏成了主角，电影没有演二人如何的初遇，只是通过相亲后众人的评论，暗示了故事的发展，他们相遇在相亲的舞厅，范柳原只是请六姑娘（白流苏）跳舞，这就是他们的初遇。一个有着英国绅士教育的中国男子，请相亲人群的某个人跳舞，原本是很寻常的事情。然而，当徐太太变相回绝了这门亲事和主动邀请六姑娘一同去香港，其实，已经暗示了这里面有文章。（看来这男人有钱真是想做什么，没有做不到的）
白流苏随徐太太到了香港，在登记旅馆的时候，却看到是这个英国绅士式的中国男人在和一个外国女人暧昧。这也为暗示这个男人的风流倜傥埋下了伏笔，给人的感觉是这个男人的不可靠，此时，怎么也不会把这个男人和婚姻联想到一起。当他看到白流苏到来之后，在和白流苏的对白中让你看到，白流苏来香港不是一个偶然，而是一场预谋。无论谁邀请范柳原参加聚会，范柳原都是一句：不要算我。给人的直觉是这样的一个男人就是飘忽不定。而有白流苏的地方，范柳原一定回来，这是徐太太先生说的话。
范柳原来了，在舞池里把她从另一个男子手里接了过来，“那时你是年轻女人，与你那时的面貌相比，我更爱你现在备受摧残的面容。”一曲舞毕，范柳原自作主张的和众人说：白小姐有点不舒服，要先行告退。这也体现了这个男人的霸道。离场后他们来到了海边的石墙下，范柳原道出了自己的心声。其实，这时我们该明白为什么范柳原喜欢白流苏，因为白流苏是他可以道出心声的女人。
“这堵墙，不知为什么使我想起地老天荒那一类的话。……有一天，我们的文明整个的毁掉了，什么都完了——烧完了，炸完了，坍完了，也许还剩下这堵墙。流苏，如果我们那时候在这墙根底下遇见了……流苏，也许你会对我有一点真心，也许我会对你有一点真心。” 一个看上去放荡不羁，一个不被世俗所宽容，这就是他们两个人的境遇。他每天伴着她到处跑……晚上他们常常出去散步，直到深夜，流苏突然觉得他的一双眼睛似笑非笑的瞅着她，他背着人这样稳重，当众却放荡不羁。深夜里，他们如田野里没有人注意的花草，竞相开放，守着如月光般梦幻的爱，让自己失去了方向。
在黑暗里，人性往往能没有顾及地蔓流一地。于是，范柳原深夜与一壁之隔的流苏在电话里说“我念给你听：‘死生契阔——与子相悦，执子之手，与子偕老。 ’”，原本是誓言的诗经，在范柳原的解释中却带着一丝的悲哀。这也或许就是他为什么不谈婚姻的原因吧。他还说“流苏，你的窗子里看得见月亮么？”“流苏用颤抖的手从褥单上拿起她的听筒，放回架子上。她怕他第四次再打来，但是他没有。这都是一个梦—— 越想越像梦。”
白流苏所期待的其实只是一个婚姻的承诺，然而，范柳原没有给她，甚至用诗经的悲哀来为自己开脱。流苏决定回上海，“他对她始终没有一句扎实的话”，范柳原什么也没说，反倒自告奋勇地去送她。“他要她，可是他不愿意娶她。”“以后她若是被抛弃了，她绝对没有谁可抱怨。”这是徐太太说的话。或许在女人的眼中就是这样的理解这个男人。
十一月底，白流苏收到了范柳原的电报，要她回去。重新回到原先的房间。在回港的第一个夜晚，范柳原在她的房间里说“我一直想从你的窗户里看月亮。这边屋里比那边看得更清楚些。”流苏猛然间惊醒，仿佛是感到在她回上海的某个夜深人静的时候，范柳原也是这样的看月亮，不禁地想起她。继而他吻了她，继而他要去英国。可以想象，一个男人占有一个女人后，当这个女人还沉浸在喜悦之中时，马山说要去英国，而且是一年半载的，还不带着这个女人，是不是有要金屋藏娇的企图。电影的悬念就在这里。
“一个礼拜的爱，吊得住他的心么？未始不是于她有利的。”“近三十的女人，往往有着反常的娇嫩，一转眼就憔悴了。总之，没有婚姻的保障而要长期抓住一个男人，是一件艰难的，痛苦的事，几乎是不可能的。” ,这就是这个女人一直所担忧的，因为没有婚姻的保障，就无法抓住一个男人。
范柳原走了没几天，战争爆发了， “流苏的屋子是空的，心里是宽的，……肚子里也是空的……她感受恐怖的袭击分外强烈。” “轰天震地一声响，整个的世界黑了下来”，第二天，意外地，范柳原坐军用卡车来接她，“她抓住他的手，紧紧 搂住他的手臂”。 在卡车上他们有这样一段对话“范柳原道：这一炸，炸断了多少故事的尾巴”“炸死了你，我的故事就该 完了。炸死了我，你的故事还长呢。”他们终于心心相对，别的她不知道，在这一刹那，她只有他，他也只有她。
停战了，他们两人一起回到家里。男的放下自己曾经的少爷作风，一个曾经风流倜傥，放荡不羁的男人，怎么也无法想象他能像一个佣人一样的的去拖地板，原本他可以脱离战火，避而远之，然而，他回来了，回来和那个他喜欢的女人过着无法再平凡的生活，他没有在和平的年代给她一个承诺，然而，在这战火纷飞的日子，当故人喊一声“白小姐”时，他却告诉故人，他们已经结婚了，因为是战乱，所以只在报纸上登了一条启示，他又一次霸道的说谎，故人走后，他向流苏解释。这时的流苏流下了眼泪，或许这就是所谓的倾城之恋吧。
当外面战火纷飞，流苏惊醒了，那刻唯一让她觉得可靠的就是这个躺在她身边的男人，她隔着他的棉被，拥抱着他。他从被窝里伸出手来握住她的手。
一座城的倾倒，成全了他们的心。